Wie een franchiseovereenkomst aangaat, denkt meestal niet direct na over de beëindiging daarvan. Maar wat als een franchisegever de samenwerking wil beëindigen, terwijl de franchisenemer nog investeringen wil terugverdienen? En wat als een franchisenemer juist wil stoppen, maar de franchiseovereenkomst daar niet duidelijk in voorziet? De beëindiging van een franchiseovereenkomst leidt in de praktijk regelmatig tot discussie. Daarbij gaat het niet alleen over de vraag óf kan worden opgezegd, maar ook over de opzegtermijn en een eventuele schadevergoeding. In deze blog bespreken wij wanneer een franchiseovereenkomst kan worden opgezegd en welke rol de redelijkheid en billijkheid daarbij spelen. 

Er kunnen verschillende redenen zijn waarom een partij de franchiseovereenkomst tussentijds wil beëindigen. Denk aan tekortkomingen van een partij, het overlijden van de franchisenemer of het faillissement van een van de partijen. In een franchiseovereenkomst is daarom vaak een ontbindingsmogelijkheid opgenomen voor deze situaties. Toch kunnen ook persoonlijke overwegingen van de franchisenemer of koerswijzigingen van de franchisegever een reden opleveren om voortijdig met de samenwerking te willen stoppen. In die gevallen is het de vraag of en onder welke voorwaarden de overeenkomst tussentijds kan worden opgezegd.

Bij franchise ligt beëindiging van de samenwerking vaak gevoelig. De franchisenemer heeft meestal geïnvesteerd in een locatie, inrichting, personeel en lokale klantenkring. De franchisegever heeft op zijn beurt belang bij een goed functionerende formule uniforme exploitatie en voldoende ruimte om de keten te sturen. Die wederzijdse belangen maken dat opzegging van een franchiseovereenkomst zorgvuldig moet worden beoordeeld.

Hoe wordt een opzegging in de praktijk beoordeeld?
De opzegging van een franchiseovereenkomst is niet geregeld in de wet. De regels over opzegging van een franchiseovereenkomst worden daarom bepaald door de afspraken in de franchiseovereenkomst en door het juridisch kader dat geldt voor de opzegging van duurovereenkomsten. In dit juridisch kader hebben de redelijkheid en billijkheid een centrale rol. Zij kunnen extra verplichtingen opleggen aan de opzeggende partij of zelfs haar opzeggingsrecht beperken. Dit wordt ook wel de aanvullende werking respectievelijk de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid genoemd. 

Aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid
De redelijkheid en billijkheid kunnen in uitzonderlijke gevallen meebrengen dat de opzeggende partij méér moet doen dan strikt genomen volgt uit de franchiseovereenkomst (ECLI:NL:HR:2018:141). Denk aan het hanteren van een (langere) opzegtermijn, het geven van een zwaarwegende reden of het betalen van een vergoeding. Voor een dergelijke aanvulling is alleen plaats als de franchiseovereenkomst een leemte bevat die moet worden opgevuld. Heeft de franchiseovereenkomst zelf al uitdrukkelijk een opzegtermijn bepaald, bijvoorbeeld één jaar, dan kan die termijn niet zonder meer via de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid worden verlengd (ECLI:NL:HR:2025:763).

Dat voor opzegging een voldoende zwaarwegende grond vereist is, komt slechts bij uitzondering voor. In de praktijk draait de discussie vaker om de opzegtermijn en de schadevergoeding. Een (te) korte opzegtermijn kan daarbij aanleiding geven tot een verdergaande schadevergoedingsplicht. De opzegtermijn en de schadevergoeding zijn in die zin communicerende vaten: hoe korter de opzegtermijn, hoe eerder een aanvullende vergoeding aan de orde kan zijn.

Een eventuele schadevergoeding is niet automatisch gelijk aan de winst die de franchisenemer of franchisegever zou hebben gemaakt als de overeenkomst was voortgezet. De vergoeding wordt bepaald door de redelijkheid en billijkheid (ECLI:NL:HR:2025:763). Daarbij kunnen onder meer de volgende omstandigheden een rol spelen:

• in hoeverre de franchisenemer voor zijn omzet afhankelijk is van de franchiseformule;
• welke investeringen nog niet zijn terugverdiend;
• of de franchisenemer voldoende tijd heeft gehad om zijn onderneming aan te passen;
• of de franchisegever voldoende tijd heeft gehad om op het vertrek van de franchisenemer te anticiperen;
• welke kosten nodig zijn om de bedrijfsvoering om te schakelen;
• hoe lang de franchiserelatie heeft geduurd.

De opgezegde partij wordt dus niet gecompenseerd voor alle nadelige gevolgen van de opzegging. Verbreking van de franchiserelatie behoort tot op zekere hoogte tot het ondernemersrisico. De schadevergoedingsplicht dient er vooral toe de opgezegde partij financieel in staat te stellen haar bedrijfsvoering aan de gevolgen van de opzegging aan te passen. Met name de kosten die dáármee gepaard gaan, komen voor vergoeding in aanmerking. Daarnaast kan worden gedacht aan de onderhandelings- of administratiekosten en investeringen die op verzoek of instructie van de opzeggende partij zijn gedaan en nog niet zijn terugverdiend. 

Beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid
Is er geen ruimte voor aanvulling, dan kan een opzegbevoegdheid in een uitzonderlijk geval nog geheel terzijde worden geschoven (ECLI:NL:HR:2018:141). Daarvoor moet sprake zijn van uitzonderlijke omstandigheden waardoor het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat een partij zich op de opzegbevoegdheid beroept. Dat is niet snel aan de orde. De rechter past deze uitzondering met (grote) terughoudendheid toe en kijkt daarbij naar alle omstandigheden van het geval. 

Een lange looptijd, aanzienlijke investeringen, omzetverlies of gemaakte kosten zijn bijvoorbeeld op zichzelf onvoldoende om een contractueel overeengekomen opzegtermijn buiten toepassing te laten. Bovendien gaat het bij franchise doorgaans om afspraken tussen professionele partijen. Bij professionele partijen, wat franchisegevers en franchisenemers doorgaans zijn, ligt de drempel voor toepassing van de beperkende werking (nog) hoger.

Beoordeling van de opzegging in vier categorieën
Voor de beoordeling van de opzegging van een franchiseovereenkomst is allereerst van belang of de overeenkomst een bepaalde of onbepaalde duur heeft. Vaak heeft een franchiseovereenkomst bij aanvang een looptijd van vijf jaar met een automatische verlenging met eenzelfde periode van vijf jaar. Zo’n overeenkomst voor bepaalde tijd geeft beide partijen zekerheid over de continuïteit van de exploitatie op een bepaalde locatie en de terugverdientijd van investeringen. In sommige gevallen wordt de franchiseovereenkomst na afloop van de oorspronkelijke looptijd voor onbepaalde tijd voortgezet. 

Daarnaast is relevant of de franchiseovereenkomst zelf al een regeling bevat voor tussentijdse opzegging.

Franchiseovereenkomsten komen dus grofweg voor in vier categorieën:

1. Onbepaalde tijd, met opzegregeling;
2. Onbepaalde tijd, zonder opzegregeling;
3. Bepaalde tijd, met opzegregeling;
4. Bepaalde tijd, zonder opzegregeling.

1. Onbepaalde tijd met opzegregeling
Als een franchiseovereenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd en voorziet in een opzegregeling, dan kunnen partijen in beginsel opzeggen volgens die regeling. De aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kan meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen worden gesteld, zoals een verplichting tot het betalen van schadevergoeding. In uitzonderlijke gevallen kan de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid zelfs meebrengen dat de opzeggende partij géén beroep kan doen op de opzegregeling. De franchiseovereenkomst is in dat geval dus niet opzegbaar. 

2. Onbepaalde tijd zonder opzegregeling 
Ontbreekt een opzegregeling, dan hangt de opzegbaarheid van een franchiseovereenkomst voor onbepaalde tijd af van wat partijen bij het sluiten van de overeenkomst hebben bedoeld. Mochten partijen ervan uitgaan dat de overeenkomst opzegbaar was, dan is opzegging in beginsel mogelijk (ECLI:NL:HR:2013:BZ4163). De redelijkheid en billijkheid kunnen ook hier meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen worden gesteld. Als partijen er juist niet van uitgaan dat de overeenkomst opzegbaar was, dan is de overeenkomst niet opzegbaar  (ECLI:NL:HR:2016:660). Een beroep van de opgezegde partij op deze niet-opzegbaarheid kan in uitzonderlijke gevallen echter onaanvaardbaar zijn. In dat geval kan de overeenkomst dus wél worden opgezegd.

3. Bepaalde tijd met opzegregeling
Een franchiseovereenkomst voor bepaalde tijd die voorziet in een opzegregeling, kan volgens die regeling worden opgezegd. Ook bij deze categorie kan de opzegging gecorrigeerd worden via de aanvullende of beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid. 

4. Bepaalde tijd zonder opzegregeling
Ontbreekt een opzegregeling, dan is tussentijdse opzegging in beginsel niet mogelijk (ECLI:NL:HR:1988:AD0483). 

Conclusie
De opzegging van franchiseovereenkomsten is juridisch complex en wordt grotendeels beheerst door de onvoorspelbare werking van de redelijkheid en billijkheid. Die kunnen meebrengen dat aan een opzegging aanvullende eisen worden gesteld of zelfs dat een beroep op een opzegregeling onaanvaardbaar is. Voor franchisegevers en franchisenemers is het daarom verstandig om al bij het sluiten van de franchiseovereenkomst expliciet stil te staan bij beëindiging. Leg vast of en wanneer kan worden opgezegd, welke termijn geldt, of een zwaarwegende reden nodig is en wat de financiële gevolgen van opzegging zijn. Hoe duidelijker partijen dit regelen, hoe kleiner de kans op discussie achteraf. 

Wijn & Stael beschikt over een gespecialiseerd franchiseteam dat zowel franchisegevers als franchisenemers bijstaat bij de totstandkoming, uitvoering en eventuele beëindiging van franchiserelaties. Heeft u vragen over de tussentijdse beëindigingsmogelijkheden, een overname van een franchiseonderneming of de afwikkeling van een franchiseovereenkomst? Neem dan gerust contact met ons op.