Corporate Governance Code
Herziening Corporate Governance Code
Op 6 april 2016 is de consultatieperiode geëindigd voor de herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code (de "Code"). De Code is sinds de vaststelling in december 2003 van toepassing op alle Nederlandse beursvennootschappen en bevatprincipes en best practice bepalingen voor de governance van deze vennootschappen en de verantwoording daarover richting aandeelhouders.
Nederlandse beursvennootschappen toetsen ieder jaar hun governance aan de principes en best practice bepalingen van de Code en leggen in het jaarverslag verantwoording af over de naleving van de daarin vervatte waarden en normen van goed ondernemingsbestuur. In dat kader is het relevant dat de Code actueel blijft. Om ontwikkelingen rondom actuele corporate governance vraagstukken een plaats te geven in de principes en best practices van de Code, is een voorstel tot herziening van de Code gedaan, waarin zeven thema’s zijn onderscheiden:
I. Meer focus op lange termijn waardecreatie
Recente misstanden bij vennootschappen, zoals boekhoudfraudes, waren in veel gevallen terug te voeren op een business model dat te veel gericht was op het behalen van korte termijn winsten. De lange termijn doelstellingen van de vennootschap waren in die gevallen vaak uit het oog verloren. Voorgesteld wordt om in de Code uit te werken welke aspecten een rol spelen bij de strategie van de vennootschap. Tevens is voorgesteld dat bij het formuleren van de strategie een zorgvuldige belangenafweging van alle bij de vennootschap betrokken stakeholders wordt gemaakt.
II. Verstevigenvan risicomanagement
Voor waardecreatie op lange termijn is een adequaat systeem voor beheersing van risico’s onmisbaar. Te vaak komt het voor dat eenzijdige aandacht voor de korte termijn resultaten ten koste gaat van de lange termijn resultaten. De huidige Code beschrijft weliswaar op hoofdlijnen de wijze waarop een vennootschap wordt geacht vorm en inhoud te geven aan haar interne risicobeheersings- en controlesystemen, maar het wordt van belang geacht de fases van risico assessment, implementatie en evaluatie te benadrukken door deze nader uit te werken.
III. Nieuwe accenten in effectief bestuur en toezicht
Met het oog op recente ontwikkelingen op het terrein van bestuur en toezicht zouden commissarissen een meer vooraanstaande positie moeten krijgen binnen de vennootschapsrechtelijke verhoudingen en de checks en balances binnen de vennootschap. Daarnaast is een grotere bewustwording van commissarissen en bestuurders over de maatschappelijke context waarin zij opereren van belang geacht. Er wordt in de herziene Code ook aandacht besteed aan de figuur van het executive committee die steeds vaker wordt ingesteld bij beursfondsen; een bestuur dat werkt met een executive committee dient rekening te houden met het systeem van de checks en balances en de raad van commissarissen dient specifieke aandacht te hebben voor de relatie tussen het bestuur en het executive committee. Voorts is de best practice bepaling ten aanzien van diversiteit uitgebreid naar het bestuur. Met betrekking tot deskundigheid van bestuurders en commissarissen, wordt de huidige bepaling die ziet op de deskundigheid van commissarissen eveneens naar het bestuur uitgebreid. En voorgesteld is dat minimaal één commissaris over specifieke deskundigheid op het gebied van technologische innovatie en nieuwe businessmodellen moet beschikken. Ten slotte vermeld ik graag dat ingeval van specifieke overnametransacties een speciale commissie bestaande uit leden van het bestuur en de raad van commissarissen wordt geïntroduceerd die de transactie voorbereidt. Als gevolg van al deze ontwikkelingen worden in de Code waarborgen opgenomen voor de checks and balances en het onafhankelijke toezicht binnen de vennootschap.
IV. Introductie van cultuur als expliciet onderdeel van corporate governance
De Code zal nadrukkelijker aandacht besteden aan cultuur. In de Code zal onder andere worden opgenomen dat het bestuur en de raad van commissarissen een cultuur van openheid en aanspreekbaarheid binnen de vennootschap zullen stimuleren.
V. Beloningen: opgeschoond en vereenvoudigd
Bij de herziening wordt afgestapt van details en worden de bepalingen inzake beloning teruggebracht tot de kern. Uitgangspunt is dat de beloning eenvoudig en transparant dient te zijn.
VI. Relatie met aandeelhouders
De huidige Code wordt ten aanzien van de verhouding van de vennootschap met de aandeelhouders niet ingrijpend gewijzigd.
VII. Verduidelijking van eisen aan de kwaliteit van de uitleg
Er is een kader geschetst voor goede uitleg indien een vennootschap wordt afgeweken van een best practice bepaling, om de kwaliteit van de uitleg te vergroten.
Nu de consultatieperiode is verstreken, is het de bedoeling dat met inachtneming van de reacties dit kalenderjaar nog een aangepaste Code wordt vastgesteld en aan het kabinet gezonden, met het verzoek om de aangepaste Code wettelijk te verankeren. De Code zou dan in werking kunnen treden vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2017.
19 - 04 - 2016