Inleiding
In bepaalde situaties kan het voor een huurder wenselijk zijn dat een andere huurder de huurovereenkomst overneemt. Huurders met een huurovereenkomst als bedoeld in artikel 7:290 BW (hierna: “290-ruimte”) en huurders met een huurovereenkomst als bedoeld in artikel 7:230a BW (hierna: “230a-ruimte”) kunnen via artikel 6:159 BW een contractsoverneming bewerkstelligen. Daarbij geldt wel als voorwaarde dat de verhuurder instemt met die contractsoverneming. Voor huurders van 290-ruimte bestaat daarnaast op grond van artikel 7:307 BW de mogelijkheid om, als de verhuurder niet wil meewerken aan voornoemde contractsoverneming, bij de rechter te vorderen dat de verhuurder moet meewerken aan een indeplaatsstelling.[1]

In deze blog wordt besproken op welke manieren huurders kunnen bewerkstelligen dat een derde in hun plaats treedt. Daartoe wordt eerst de werking van artikel 6:159 BW (contractsoverneming) besproken, gevolgd door de werking van artikel 7:307 BW (indeplaatsstelling). We sluiten deze blog af met enkele praktijkvoorbeelden uit de jurisprudentie over de indeplaatsstelling.

Contractsoverneming ex artikel 6:159 BW
De contractsoverneming van artikel 6:159 BW is de algemene regeling in het Nederlandse burgerlijke recht waarmee de gehele rechtsverhouding tot de wederpartij kan worden overgedragen aan een derde. Deze regeling geldt voor alle typen huurovereenkomsten en dus zowel voor 230a-ruimte als voor 290-ruimte.

Vereisten contractsoverneming
Om een rechtsgeldige contractsoverneming tot stand te brengen, moet aan twee vereisten worden voldaan, die achtereenvolgens zullen worden toegelicht. 

1. Akte  
   Een akte is een ondertekend geschrift – vaak een overeenkomst – dat is bestemd om bewijs te leveren van de gemaakte afspraken. Deze akte wordt opgesteld tussen de overdragende partij (de huidige huurder) en de overnemende partij (de nieuwe huurder).
2. Medewerking verhuurder
   Voor een rechtsgeldige contractsoverneming is daarnaast de medewerking van de derde partij, de verhuurder, nodig. Die medewerking is vormvrij. Dat betekent dat zij zowel mondeling als schriftelijk kan worden verleend, al verdient schriftelijke vastlegging uit bewijstechnisch oogpunt duidelijk de voorkeur. De verhuurder kan zijn medewerking zowel voorafgaand aan het opstellen van de akte als achteraf verlenen. Het moment waarop de contractsoverneming daadwerkelijk ingaat, is óf het moment waarop de verhuurder achteraf medewerking verleent aan de akte, óf – wanneer de verhuurder vooraf zijn instemming heeft gegeven – het moment waarop de huidige huurder en de nieuwe huurder de verhuurder schriftelijk informeren dat zij een akte hebben opgemaakt.[2] 

In de praktijk wordt vaak één overeenkomst opgesteld die vervolgens door alle drie partijen tegelijk wordt ondertekend, zodat alle betrokken partijen bij het sluiten van de overeenkomst duidelijkheid hebben over de contractsoverneming. 

Welke rechten en verplichtingen gaan mee over? 
Bij een contractsoverneming gaat de volledige rechtsverhouding van de huidige huurder over op de nieuwe huurder. Dit volgt uit artikel 6:157 BW, waarin is bepaald dat bij contractsoverneming ook de bijbehorende nevenrechten overgaan. Tot deze nevenrechten behoren eveneens de zogenoemde wilsrechten, zoals de bevoegdheid tot ontbinding. Het uitgangspunt is dat de rechtsverhouding in haar geheel wordt overgedragen; het is in beginsel niet mogelijk afzonderlijke onderdelen daarvan uit te zonderen. Indien in de overeenkomst zelf essentiële wijzigingen worden aangebracht, is immers geen sprake meer van contractsoverneming.

Uitzonderingen hierop zijn echter denkbaar. Zo kan uitdrukkelijk of stilzwijgend worden overeengekomen dat bijvoorbeeld een boete of een schadevergoedingsverplichting voor rekening van de overdragende huurder blijft.[3] Dat neemt niet weg dat partijen na de contractsoverneming uiteraard nieuwe of aanvullende afspraken kunnen maken.

Indeplaatsstelling ex artikel 7:307 BW
Wil een verhuurder niet meewerken aan een contractsoverneming in de zin van artikel 6:159 BW, dan biedt artikel 7:307 BW de mogelijkheid om de rechter te verzoeken de huurder te machtigen om een derde als huurder in zijn plaats te stellen. De belangrijkste verschillen zijn dat artikel 7:307 BW uitsluitend van toepassing is op 290‑ruimte en dat medewerking van de wederpartij, de verhuurder, dus niet vereist is. Daarbij is van belang dat het moet gaan om de overdracht van het bedrijf dat in het gehuurde wordt uitgeoefend. Het instrument van de indeplaatsstelling is dus bedoeld om de voortzetting van hetzelfde bedrijf mogelijk te maken. Het is dan ook uitdrukkelijk niet de bedoeling dat een indeplaatsstelling wordt verzocht indien de nieuwe huurder de bedrijfsruimte wil gebruiken voor de uitoefening van een ander bedrijf dan het bedrijf dat daarin voorheen werd gedreven.[4] 

Vereisten toewijzing indeplaatsstelling en verplichte afwijzingsgrond
De rechter beoordeelt een verzoek tot indeplaatsstelling aan de hand van drie stappen. Allereerst onderzoekt hij of de huurder een zwaarwichtig belang heeft bij de overdracht van het in het gehuurde uitgeoefende bedrijf. Daarbij kan worden gedacht aan situaties waarin een onderneming wordt ingebracht in een vennootschap of waarin sprake is van een concreet financieel belang bij overdracht aan een specifieke opvolger. Indien sprake is van een zwaarwichtig belang, beoordeelt de rechter vervolgens of de voorgestelde nieuwe huurder voldoende waarborgen biedt voor een volledige nakoming van de huurovereenkomst en voor een behoorlijke bedrijfsvoering. De verhuurder hoeft namelijk geen genoegen te nemen met een huurder die onvoldoende solide is of van wie geen verantwoorde exploitatie mag worden verwacht. Biedt de voorgestelde huurder onvoldoende (financiële) waarborgen, dan wordt het verzoek tot indeplaatsstelling afgewezen. Biedt de nieuwe huurder wél voldoende waarborgen, maar blijft de verhuurder bezwaar maken, dan volgt als derde stap een belangenafweging. De rechter weegt daarbij alle omstandigheden van het geval. Ook deze belangenafweging kan ertoe leiden dat de indeplaatsstelling alsnog wordt geweigerd.

Wanneer de rechter het verzoek toewijst, verleent hij de huurder een machtiging om een nieuwe huurder in zijn plaats te stellen. Daarmee is de indeplaatsstelling echter nog niet automatisch tot stand gekomen. Dat is pas het geval wanneer de huurder daadwerkelijk gebruikmaakt van die machtiging.[5] De machtiging vervangt de toestemming van de verhuurder bij contractsoverneming. Dat betekent dat wanneer de oude huurder en de nieuwe huurder onderling een akte opstellen en de verhuurder daarvan in kennis stellen, de indeplaatsstelling een feit is. 

Rechter kan voorwaarden verbinden aan machtiging
De rechter kan aan de machtiging (al dan niet op verzoek van de verhuurder) voorwaarden of een last verbinden. Zo kan hij verlangen dat de nieuwe huurder aanvullende zekerheid stelt, bijvoorbeeld in de vorm van een bankgarantie of een borgstelling. Wordt een voorwaarde niet nagekomen, dan geldt de machtiging als niet verleend. Wordt een opgelegde last niet nagekomen, dan is weliswaar sprake van wanprestatie, maar blijft de machtiging als zodanig in stand.[6] Omdat het niet naleven van een voorwaarde verstrekkende gevolgen heeft en dit in de praktijk vaak bezwaarlijk kan zijn, beschikt de rechter over beoordelingsruimte om te bepalen of een verplichting als voorwaarde dan wel als last moet worden aangemerkt. 

Tijdstip instellen vordering 
Tot slot is de timing van het verzoek van belang. In beginsel dient de huurder de machtiging tot indeplaatsstelling te vorderen vóórdat de bedrijfsoverdracht plaatsvindt. Onder omstandigheden kan het verzoek ook ná de overdracht worden ingediend. Daarbij geldt wel de voorwaarde dat de huurder de verhuurder zo spoedig mogelijk na de overdracht om instemming heeft verzocht en zich bij een weigering direct tot de rechter heeft gewend.[7]

Praktijkvoorbeelden indeplaatsstelling
Het vereiste van een zwaarwichtig belang kan gelegen zijn in privéomstandigheden. Zo oordeelde de rechtbank Oost‑Brabant in 2023 dat bij de huurder sprake was van een zwaarwichtig belang bij indeplaatsstelling, gelegen in de opvang, de zorgtaken voor en de opvoeding van haar kinderen. Vanwege haar werktijden in de horeca kon zij op structurele basis geen passende professionele kinderopvang of oppas vinden, terwijl zij voor de dagelijkse zorg niet langer kon en wilde terugvallen op haar moeder.[8] De rechtbank Amsterdam oordeelde in 2023 dat ook een combinatie van persoonlijke en financiële omstandigheden kan kwalificeren als een zwaarwichtig belang. In die zaak speelde dat de huurder vanwege haar hogere leeftijd het rustiger aan wilde doen, terwijl zij bovendien een financieel belang had bij indeplaatsstelling. Indien de huurder de huur zou opzeggen en indeplaatsstelling niet mogelijk zou zijn, zou zij immers geen vergoeding voor de goodwill ontvangen.[9] Het hof Den Haag oordeelde in 2025 dat er geen vaste regel bestaat dat bepaalde belangen niet, of slechts onder specifieke omstandigheden, als ‘zwaarwichtig’ kunnen worden aangemerkt. Volgens het hof komt het aan op de omstandigheden van het geval.[10] De hiervoor besproken uitspraken maken daarmee duidelijk dat het begrip zwaarwichtig belang ruim moet worden uitgelegd.

Wanneer de huurder zowel een zwaarwichtig belang heeft bij de indeplaatsstelling als wanneer de opvolgend huurder voldoende waarborgen biedt voor een correcte nakoming van de huurovereenkomst, kan de verhuurder de indeplaatsstelling, zoals gezegd, alleen nog tegenhouden door belangen aan te voeren die in de derde stap, de belangenafweging, zwaarder wegen dan die van de huurder. Zo voerde een verhuurder bij de rechtbank Gelderland aan dat zijn dochter het gehuurde zelf wilde gaan exploiteren. Op het eerste gezicht zou dit als een zwaarwegend belang van de verhuurder kunnen worden aangemerkt, mede in het licht van de opzeggingsgrond van dringend eigen gebruik.[11] De belangenafweging viel in die zaak echter alsnog uit in het voordeel van de huurder, omdat de verhuurder, anders dan het benoemen van die wens, niet had onderbouwd dat daadwerkelijk concrete plannen bestonden om het gehuurde door zijn dochter te laten exploiteren.[12] In een vergelijkbaar geval oordeelde de Hoge Raad dat wél sprake was van een zwaarwichtig belang. Een oudere vrouw mocht haar café, tevens woning, aan haar nichtje met wie zij langdurig samen een huishouden had gevoerd overdragen.[13] De reden hiervoor was dat de oudere vrouw en haar nichtje beiden van de opbrengsten van het café moesten leven. De persoon van de bedrijfsopvolger kan dus wel een rol spelen bij het zwaarwichtig belang, maar dit is afhankelijk van de omstandigheden van het geval.

Conclusie
Huurders die een ander in hun plaats willen laten treden, beschikken over twee juridische routes. Contractsoverneming op grond van artikel 6:159 BW staat open voor alle typen huurovereenkomsten, mits tussen de oude en de nieuwe huurder een akte wordt opgemaakt en de verhuurder medewerking verleent. Voor 290‑ruimte biedt artikel 7:307 BW daarnaast een afzonderlijke mogelijkheid. Op grond daarvan kan de huurder via de rechter een indeplaatsstelling afdwingen, indien hij een zwaarwichtig belang heeft bij de overdracht, de opvolgend huurder voldoende waarborgen biedt voor een correcte nakoming van de huurovereenkomst en de belangenafweging niet in het voordeel van de verhuurder uitvalt.

Meer weten over dit onderwerp? Neem contact op met een van onze specialisten. Wij helpen u graag verder.