Het overnemen van een familiebedrijf kan een unieke uitdaging zijn. Familiebedrijven hebben vaak een rijke geschiedenis en diepgewortelde relaties met leveranciers, klanten en medewerkers. Hierdoor kan een overname van een familiebedrijf soms complexer zijn (dan wel andere uitdagingen kennen) dan een overname van een niet-familiebedrijf. Hieronder licht ik vier belangrijke aandachtspunten voor een potentiële koper van een familiebedrijf verder toe.

In kaart brengen betrokken verkopende familieleden
Voorafgaand aan de overname dient helder te zijn met welke verkoper of verkopers je als koper te maken hebt. De juridische structurering kan er op het eerste gezicht zo uitzien dat alle aandelen in het over te nemen familiebedrijf gehouden worden door 1 aandeelhouder. Achter deze aandeelhouder kunnen echter weer verschillende familieleden als aandeelhouder of - via een Stichting Administratiekantoor - als certificaathouder zitten. 

Voor een koper is het van belang om deze achterliggende structurering en de daarbij door de familie gemaakte afspraken over een mogelijke overname ook te kennen. Zo kan de koper er gevoel bij krijgen of wat betreft de overname de neuzen binnen de familie dezelfde kant op staan. Indien je als koper constateert dat dit niet het geval is, kunnen er (verdere) gesprekken plaatsvinden tussen de koper en de betreffende aandeel- of certificaathouder. Tijdens een dergelijk gesprek heeft de koper de kans om de plannen over de overname verder toe te lichten zodat er bij alle betrokken partijen een goed gevoel over de voorgenomen overname ontstaat.

De ervaring leert dat het betrekken van de familieleden een gevoelige kwestie kan zijn. Communicatie en transparantie zijn hier van groot belang. Het is raadzaam om een balans te vinden tussen respect voor de bestaande familierelaties en het waarborgen van een succesvolle overname en een soepele overgang.

Due diligence
Bij elke overname hoort een grondig onderzoek naar alle aspecten van het over te nemen bedrijf. Denk hierbij aan de financiële cijfers, de activa, passiva, werknemers (op anonieme basis), intellectueel eigendom, contracten en lopende juridische geschillen. Het identificeren van eventuele verborgen risico's is cruciaal om onaangename verrassingen na de overname te voorkomen. 

Bij de overname van een familiebedrijf besteden wij tijdens het due diligence onderzoek extra aandacht aan de (contractuele) verwevenheid tussen de over te nemen vennootschap en de familie. Bestaan er bijvoorbeeld contracten tussen (ondernemingen van) familieleden en het over te nemen familiebedrijf? Denk hierbij bijvoorbeeld aan huurovereenkomsten, overeenkomsten voor het leveren van diensten of leningsovereenkomsten. De koper dient te onderzoeken of deze contracten na de overdrachtsdatum dienen te worden voortgezet. En zo ja, zijn de in de contracten opgenomen voorwaarden dan wel marktconform of dienen er nieuwe contracten te worden uitonderhandeld? 

Betrokkenheid familie na overname
Familietradities, waarden en bedrijfscultuur spelen vaak een cruciale rol spelen in het succes van het familiebedrijf. Het is daarom voor een koper van vitaal belang om te begrijpen hoe deze elementen kunnen worden geïntegreerd of behouden tijdens en na de overname. 

Wat wij in de praktijk vaak zien is dat het voor een familiebedrijf van belang is dat de familie na de overname op een bepaalde wijze en al dan niet tijdelijk nog betrokken blijft. Dit heeft vaak een positieve werking op, en geeft vertrouwen aan, medewerkers, leveranciers en klanten van het familiebedrijf. 

De manieren waarop de familie betrokken kan blijven, zijn verschillend. De betrokkenheid kan bijvoorbeeld slechts tijdelijk zijn en enkel zien op het verrichten van overdrachtswerkzaamheden. Deze afspraken worden vaak gegoten in een overeenkomst van opdracht voor bepaalde tijd. Wij zien echter ook geregeld voorbij komen dat een koper het van belang vindt dat één of meerdere familieleden langdurig betrokken blijft/blijven in de functie van statutair directeur al dan niet gecombineerd met een aandelen- of certificatenparticipatie in bijvoorbeeld de kopende entiteit. Deze afspraken worden vaak opgenomen in een participatieovereenkomst in combinatie met een overeenkomst van opdracht/arbeidsovereenkomst.

Integratieplan
Niet zo zeer een juridisch punt, maar wel een punt dat ik hier graag wil noemen: het belang van een goed doordacht integratieplan. Een goed integratieplan is van onschatbare waarde. Het plannen van een soepele integratie van systemen, processen en culturen kan het verschil maken tussen succes en mislukking. 

Houd in het integratieplan ook rekening met de rol van de familie na overname. Indien er bijvoorbeeld is overeengekomen dat een bepaald familielid na overname aanblijft voor overdrachtswerkzaamheden, zorg er dan ook echt voor dat dit de enige werkzaamheden zijn die dit familielid hoeft uit te voeren. En dat er dus ook per de overdrachtsdatum een opvolger klaarstaat aan wie de werkzaamheden overgedragen kunnen worden. Wij zien dit in de praktijk nog wel eens mis gaan, hetgeen tot irritatie en (onnodige )discussies kan leiden.  

Heeft u vragen over het bovenstaande onderwerp? Neem gerust contact op met een van onze M&A advocaten.