De zorgsector staat onder druk en beweegt voortdurend. Zorginstellingen en de bij haar betrokken stakeholders hebben te maken met steeds veranderende wet- en regelgeving, een krappe arbeidsmarkt met inzet van ZZP’ers, toenemende maatschappelijke verwachtingen en financiële uitdagingen. In dit complexe speelveld staan wij zorginstellingen bij in elke fase van hun ontwikkeling.  

In deze blogreeks behandelen we diverse juridische onderwerpen waarmee zorgondernemingen in aanraking (kunnen) komen in de verschillende stadia van de zorgexploitatie. Daarbij volgen wij de zorgonderneming vanaf de oprichting tot aan een succesvolle exploitatie met alle juridische uitdagingen die daarbij horen op het gebied van omgevingsrecht, het huren en verhuren van zorgvastgoed, arbeidsrecht en overnames tot aan een eventuele vrijwillige beëindiging of faillissement. 

Vandaag gaat de blogreeks van start met een compliance checklist om de governance van een zorgonderneming Governancecode Zorg compliant te maken.

Compliance checklist governance conform Governancecode Zorg
De Governancecode Zorg (“Code”) is een richtinggevend document voor de inrichting van zorgorganisaties in Nederland. In de rechtspraak is bepaald dat de bepalingen van de Code de hoge mate van zorgvuldigheid weerspiegelen die binnen de zorgbranche als norm wordt beschouwd, waarmee de Code tevens invulling geeft aan de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. De Code is opgesteld door de Brancheorganisatie Zorg (“BoZ”), waar verschillende brancheorganisaties in zijn verenigd. Alle zorgorganisaties die lid zijn van de BoZ zijn verplicht de Code na te leven in hun governance. In deze checklist worden de verschillende governance verplichtingen voor het opstellen van reglementen, protocollen, beleid en regelingen die volgen uit de Governancecode Zorg op een rijtje gezet. 

1. Reglement voor de raad van bestuur
Een reglement voor de raad van bestuur regelt verschillende onderwerpen die in de governance van een zorgonderneming moeten worden vastgelegd. Allereerst is het op grond van de Governancecode Zorg verplicht om de (beheers)maatregelen om te waarborgen dat op een zorgvuldige en transparante wijze met ongewenste belangenverstrengeling en de schijn hiervan wordt omgegaan in het reglement voor de raad van bestuur vast te leggen. Andere onderwerpen die in een reglement voor de raad van bestuur kunnen worden uitgewerkt zijn de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van het bestuur en de omgang met medezeggenschapsorganen. Ook is het gebruikelijk de interval en gang van zaken bij vergaderingen en de besluitvorming in het bestuur nader uit te werken in het reglement voor de raad van bestuur. Tot slot bevat een reglement voor de raad van bestuur ook vaak restricties over de samenloop van andere (neven)functies van bestuurders en de daarmee verband houdende meldplicht en afspraken over de financiële verslaglegging aan de raad van toezicht. 

2. Reglement voor de raad van toezicht
Een reglement voor de raad van toezicht regelt verschillende onderwerpen die ten aanzien van de raad van toezicht van een zorgonderneming moeten worden vastgelegd. Allereerst is het op grond van de Governancecode Zorg verplicht om de (beheers)maatregelen om te waarborgen dat op een zorgvuldige en transparante wijze met ongewenste belangenverstrengeling en de schijn hiervan wordt omgegaan in het reglement voor de raad van toezicht vast te leggen. Ook kunnen de criteria en de procedure voor (her)benoeming, schorsing en ontslag van een lid van de raad van toezicht in het reglement (en/of de statuten) worden vastgelegd. Verder is het wenselijk om de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van toezicht nader uit te werken in het reglement, evenals de profielschetsen van de leden van de raad van toezicht. Verder worden de interval en gang van zaken bij vergaderingen en de mogelijke wijze van besluitvorming van de raad van toezicht in het reglement uitgewerkt. Ook bevat het reglement vaak restricties over de samenloop met eventuele andere (neven)functies van de toezichthouders en de daarmee verband houdende meldplicht. Tot slot is het ook van belang om een rooster van aftreden in het reglement voor de raad van toezicht vast te leggen. 

3. Conflictenregeling
Op grond van de Code is de zorgorganisatie verplicht om over een schriftelijk vastgelegde regeling voor het handelen bij conflicten tussen de raad van toezicht en de raad van bestuur te beschikken. De raad van bestuur en de raad van toezicht moeten over een conflictenregeling overeenstemming bereiken. De regeling voorziet in het geval van een conflict ofwel in de instelling van een commissie van wijzen die een bindend oordeel kan uitspreken ofwel in bindende afspraken over mediation of bemiddeling. Deze conflictregeling zorgt ervoor dat de raad van bestuur en raad van toezicht niet in een impasse terecht kunnen komen, omdat zij het niet eens worden over de manier waarop alsnog een knoop wordt doorgehakt. 

4. Informatieprotocol
Ook moeten de raad van bestuur en de raad van toezicht op grond van de Code schriftelijke afspraken maken over de informatievoorziening. In beginsel is de raad van toezicht voor haar informatievoorziening afhankelijk van de raad van bestuur. Daarbij is de raad van toezicht wel zelf verantwoordelijk voor het verkrijgen van de door haar gewenste informatie, die naar het oordeel van de raad van toezicht passend moet zijn om de toezichtstaak adequaat te kunnen vervullen. Om in deze informatievoorziening enige structuur aan te brengen, is het vereist dat afspraken over de informatievoorziening worden vastgelegd in een informatieprotocol. Deze afspraken kunnen zien op welke informatie de raad van toezicht verkrijgt, met welke interval en op welk moment. Het informatieprotocol kan eventueel worden geïncorporeerd in het reglement van de raad van bestuur en de raad van toezicht.

5. Klokkenluidersregeling
De zorgorganisatie is op grond van de Code verplicht om een klokkenluidersregeling te hebben voor het melden van (vermoedens van) misstanden en inbreuken op EU-recht, die openbaar en algemeen vindbaar is. Dit betekent dat belanghebbenden binnen de zorgorganisatie op de hoogte moeten worden gebracht waar de klokkenluidersregeling kan worden geraadpleegd, waarbij de klokkenluidersregeling op een openbare website moet zijn gepubliceerd. 

6. Geschenkenbeleid
Tot slot is de raad van toezicht verplicht om beleid op te stellen voor de vergoeding van onkosten van de raad van bestuur en het aannemen van geschenken en uitnodigingen door de raad van bestuur. Ook dit beleid moet openbaar gemaakt worden, waarbij de raad van toezicht toeziet op de naleving ervan. Jaarlijks moet de zorgonderneming verantwoorden welke bedragen zijn uitgegeven, gespecificeerd naar vaste en andere onkostenvergoedingen, binnenlandse en buitenlandse reiskosten, opleidingskosten, representatiekosten en overige kosten.

Mocht u vragen hebben naar aanleiding van bovenstaande checklist of hulp nodig hebben bij het opstellen van één of meer van de bovengenoemde governancedocumenten? Neem dan gerust contact op met Larissa Peereboom-Bogers, wij helpen u graag verder.