Het einde van de verpandingsverboden
Op 4 maart 2025 heeft de Eerste Kamer de Wet opheffing verpandingsverboden aangenomen. De wet treedt op 1 juli 2025 in werking. Deze wet schaft contractuele clausules die de overdraagbaarheid en/of verpandbaarheid van vorderingen in zakelijke relaties beperken af door dergelijke clausules nietig te verklaren, ook in bestaande contracten. Achtergrond van deze wet is de bescherming van kleine en middelgrote bedrijven voor wie dergelijke clausules een belemmering zouden vormen om (voldoende) krediet aan te trekken.
De huidige situatie
Op dit moment kan een vordering op een andere partij in principe worden overgedragen of verpand. De overdraagbaarheid en/of verpandbaarheid van een vordering kan worden uitgesloten door middel van een overeenkomst tussen de schuldeiser en de schuldenaar. Afhankelijk van de gekozen bewoordingen kan een dergelijke afspraak ook goederenrechtelijk effect hebben, waardoor het juridisch onmogelijk is om de vordering aan een andere partij over te dragen of te verpanden.
In de praktijk worden clausules die de overdraagbaarheid en/of verpandbaarheid uitsluiten veel gebruikt, bijvoorbeeld in de bouwsector. Met dergelijke clausules voorkomt de schuldenaar dat hij wordt geconfronteerd met een andere schuldeiser dan zijn oorspronkelijke tegenpartij. De nieuwe schuldeiser kan een partij zijn met wie de schuldenaar mogelijk helemaal geen commerciële relatie heeft. Het uitsluiten van de overdraagbaarheid en/of verpandbaarheid van de vordering voorkomt deze situatie. Ook wordt met een dergelijke clausule voorkomen dat voor de schuldenaar onzekerheid bestaat over de partij aan wie hij bevrijdend kan betalen.
De situatie vanaf 1 juli 2025
Na invoering van de Wet opheffing verpandingsverboden is iedere clausule die de overdraagbaarheid of verpandbaarheid van zakelijke vorderingen geheel of gedeeltelijk uitsluit of op een andere manier bemoeilijkt, nietig (het nieuwe artikel 3:83 lid 3 BW). Slechts een beperkt aantal zakelijke vorderingen wordt hiervan uitgesloten (het nieuwe artikel 3:83 lid 4 BW). Deze uitzonderingen omvatten vorderingen uit hoofde van betaal- of spaarrekeningen, gesyndiceerde geldleningen en vorderingen op bepaalde instellingen die betrokken zijn bij de clearing en afwikkeling van transacties. Indien een schuldeiser zijn vordering in weerwil van de inmiddels nietig geworden contractuele afspraak overdraagt of verpandt, moet hij de schuldenaar schriftelijk op de hoogte stellen (de nieuwe artikelen 3:94 lid 5 BW en 3:239 lid 5 BW). De nietigheid geldt voor alle nieuwe clausules vanaf het moment van inwerkingtreding van de wet en geldt vanaf 1 oktober 2025 ook voor alle bestaande clausules (artikel 85a Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek).
