De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (de “Wagevoe”) is op 4 juni 2024 door de Eerste Kamer aangenomen en zal per 1 januari 2025 in werking treden.

Verbeterde effectiviteit voor de geschillenregeling
Met de Wagevoe wordt beoogt de effectiviteit van de geschillenregeling te verbeteren door enkele procedurele onderdelen aan te passen. De huidige geschillenregeling stamt uit 1989 en ziet op het beëindigen van geschillen tussen aandeelhouders met behulp van een door de rechter bevolen overdracht van aandelen. In de praktijk werd deze regeling echter maar weinig gebruikt vanwege de complexiteit en de lange doorlooptijden van de geschillenregeling.

Beperkingen van de huidige geschillenregeling
Zo kon alleen een overdracht van aandelen worden bevolen indien van een aandeelhouder niet langer gevergd kon worden om aandeelhouder te blijven vanwege gedragingen van een andere aandeelhouder in die hoedanigheid (uittreding) of indien door gedragingen van een aandeelhouder als aandeelhouder zijn aandeelhouderschap niet langer kon worden geduld (uitstoting). In veel zaken ontstond een conflictsituatie niet per se door gedragingen van een aandeelhouder in zijn/haar hoedanigheid van aandeelhouder, maar ook daarbuiten. Deze conflicten hebben wel vaak een weerslag op de vennootschap, doordat ook in de organen van de vennootschap (bijvoorbeeld in de algemene vergadering) een impasse ontstaat indien de partijen die in conflict zijn ook alle twee aandeelhouder zijn. 

Vanwege de snellere doorlooptijden en praktische onmiddellijke voorzieningen die op korte termijn een impasse konden doorbreken, werd in het geval van conflicten tussen aandeelhouders veelal gekozen voor de snellere en effectievere enquêteprocedure, ondanks dat in die procedure geen overdracht van aandelen kan worden bevolen. 

Wijzigingen onder de Wavegoe
De Wagevoe moet onder meer aan bovengenoemde bezwaren tegemoet komen. Zo verruimt het de gronden waarop en aan wie de verschillende onderdelen van de geschillenregelingsprocedure kunnen worden toegewezen en komt de hoedanigheidseis van aandeelhouder voor uittreding en uitstoting te vervallen. Ook wordt de procedure bij de Ondernemingskamer neergelegd, in plaats van bij de rechtbank. Een belangrijk verschil is dat hierdoor tegen een beschikking van de Ondernemingskamer geen hoger beroep meer mogelijk is, maar uitsluitend cassatie. Dit moet de doorlooptijd van de procedure ook aanzienlijk versnellen, omdat de procedure maar in één feitelijke instantie kan worden beslecht. Verder wordt de geschillenregeling verruimd in de zin dat certificaathouders met een vergelijkbare positie als aandeelhouders een geschillenregelingsprocedure kunnen starten. Juist in familiebedrijven worden aandelen nog veelvuldig gecertificeerd om zo het stemrecht te scheiden van het winstrecht verbonden aan aandelen. Het was hierdoor opmerkelijk dat certificaathouders tot op heden wél een enquêteprocedure maar geen geschillenregelingsprocedure konden starten. Hier komt vanaf 1 januari 2025 dus verandering in. 

Conclusie
Wij verwachten dat de Wagevoe het starten van een geschillenregelingsprocedure aantrekkelijker maakt en een beter alternatief vormt voor de enquêteprocedure. 

Heeft u vragen over de geschillenregeling of de enquêteprocedure? Neem gerust contact met Larissa Peereboom-Bogers op; zij adviseert u graag verder.