Forever and ever?

Het komt voor dat twee (handels)partijen een overeenkomst aangaan voor een onbepaalde duur, zonder dat ze daarin een mogelijkheid tot opzegging opnemen. Zijn deze partijen tot in de eeuwigheid aan elkaar gebonden of is een scheiding juist altijd mogelijk?

Uit bestendige jurisprudentie volgt dat duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd waarvoor de wet of de overeenkomst niet in een opzegregeling voorziet, in beginsel opzegbaar zijn. De eisen van de redelijkheid en de billijkheid kunnen echter met zich meebrengen dat voor opzegging een zwaarwegende reden vereist is, dat een bepaalde opzegtermijn in acht genomen moet worden of de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. Zijn er geen bijzondere omstandigheden aanwezig die daartoe aanleiding geven, dan kan de overeenkomst dus worden opgezegd.

Recentelijk heeft de Hoge Raad het leerstuk van de opzegbaarheid van ongeregelde duurovereenkomsten verder verduidelijkt. Hij oordeelde dat het geldende uitgangspunt van opzegbaarheid niet wegneemt dat als partijen hebben beoogd een onopzegbare overeenkomst aan te gaan, die onopzegbaarheid als uitgangspunt moet worden genomen. De stelplicht en bewijslast van deze beoogde opzegbaarheid rust op degene die zich op de niet-opzegbaarheid beroept.

Dat een overeenkomst dus ook in beginsel onopzegbaar kan zijn, maakt echter niet dat partijen dan tot in de eeuwigheid aan elkaar verbonden zijn. De opzegging van een dergelijke overeenkomst is alsnog mogelijk als de redelijkheid en de billijkheid of onvoorziene omstandigheden daartoe aanleiding geven.

18-10-2016