Publication
15-12-2021

ACCOUNTANTS EN INZAGERECHT

1 Inleiding

1.1
In de publieke opinie konden accountants de afgelopen decennia weinig goed doen: schandalen zoals die zich bij Ahold, Enron en Parmalat afspeelden, en recenter de boekhoudkundige malversaties die bij Vestia, Imtech en Steinhoff aan het licht kwamen, hebben ertoe geleid dat de beroepsgroep onder een vergrootglas is komen te liggen en in toenemende mate met kritiek te maken krijgt.

1.2
Verruimde mogelijkheden om accountants voor geleden schade aansprakelijk te houden – op basis van naar aanleiding van voornoemde schandalen aangescherpte wet- en regelgeving en het arrest van de Hoge Raad uit 2006 inzake Vie d’Or, waarmee een zorgplicht jegens derden in het leven geroepen werd – maken dat accountants tegenwoordig een dankbaar onderwerp van juridische procedures vormen. Het beroepsaansprakelijkheidsrisico van accountants is bovendien verzekerd, zodat een procedure vaak ook uit financieel oogpunt de moeite waard is. Het is dan ook eerder regel dan uitzondering dat in de nasleep van boekhoudfraudes tegen accountants geprocedeerd wordt, in het bijzonder als de accountant in kwestie verantwoordelijk was voor de controle van de jaarrekening (en daarbij goedkeurende verklaringen afgaf) van een onderneming die uiteindelijk failleerde.

1.3
Als een jaarrekening achteraf bezien geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming, wil dat nog niet zeggen dat de accountant die daarbij een goedkeurende verklaring afgaf steken heeft laten vallen. Een goedkeurende accountantsverklaring bij een onjuiste jaarrekening betekent niet per definitie dat de jaarrekeningcontrole niet naar behoren is uitgevoerd. Het is immers ook denkbaar dat de accountant onjuistheden niet heeft ontdekt zonder dat hem daarvan een verwijt kan worden gemaakt, bijvoorbeeld in geval van fraude op directieniveau waarvan in de administratie geen sporen zichtbaar zijn. De aansprakelijk gestelde accountant haalt in een dergelijk geval vaak het axiomatisch voorbehoud van stal: fraude, met name aan de top, is er nu juist op gericht onopgemerkt te blijven. Tegen een goed opgezette fraude is geen kruid gewassen, zo luidt het argument.

1.4
Hoe steekhoudend zo’n betoog ook moge zijn, de juridische belangstelling voor accountants wordt er niet minder om. Een accountant wordt niet langer op zijn blauwe ogen geloofd en hij krijgt vaker dan voorheen te maken met een verzoek verantwoording af te leggen, zowel in tuchtrechtelijke als in civielrechtelijke procedures. Waar bij een tuchtprocedure het handelen van de accountant centraal staat – de vraag of de accountant zijn werkzaamheden naar behoren heeft uitgevoerd – is een civielrechtelijke procedure gericht op het vaststellen van aansprakelijkheid en schadeplichtigheid voor door de accountant gemaakte fouten. In deze bijdrage wordt op beide soorten procedures nader ingegaan en passeren voorbeelden daarvan de revue. In zowel tuchtrechtelijke als civielrechtelijke procedures kan immers van een accountant worden verlangd dat hij openheid van zaken betracht over de door hem verrichte werkzaamheden. In het tuchtrecht, omdat het in een tuchtprocedure aan de accountant is om aannemelijk te maken dat hij zijn werkzaamheden naar behoren verrichtte en hij dat in de regel slechts kan doen door inzage te geven in zijn dossier. En in het civiele recht, omdat een accountant op diverse gronden kan worden verplicht zijn dossier ter beschikking te stellen.

1.5
Hierna volgt een toelichting op de opzet van deze bijdrage. Twee opmerkingen gaan daaraan vooraf. Ten eerste, en zoals uit deze inleiding volgt: in deze bijdrage ligt de focus op het verlenen van inzage in controledossiers, al was het maar omdat daarover inmiddels de nodige procedures zijn gevoerd. Er is echter geen enkele reden om aan te nemen dat afwijkende eisen worden gesteld aan verzoeken om inzage in dossiers die betrekking hebben op andere vormen van dienstverlening, zoals het uitvoeren van een samenstellings- of beoordelingsopdracht of het geven van bedrijfseconomisch advies. Wie uit de hiervoor genoemde schandalen afleidt dat alleen het handelen van controlerend accountants onder de loep ligt en dan nog slechts voor zover hun werkzaamheden betrekking hebben op ondernemingen met beursnoteringen, heeft het mis: andere terreinen van de accountancypraktijk kunnen eveneens op een steeds kritischer benadering rekenen, ook al is er in de media en publieke opinie minder aandacht voor. Ten tweede is een kanttekening op zijn plaats om te voorkomen dat deze bijdrage het beeld oproept dat een accountant in beginsel gehouden is zijn dossier met de buitenwereld te delen. Dat is namelijk niet het geval. Het is geen vanzelfsprekendheid dat een accountant inzage geeft in zijn dossier: Nederland kent geen algemene exhibitieplicht en evenmin de in Angelsaksiche landen gebruikelijke discovery proceedings, waarmee voorafgaand aan een procedure in verregaande mate bewijs bij de wederpartij kan worden opgevraagd.

2 Opzet van deze bijdrage

2.1
Hierna volgt een bespreking van de civielrechtelijke inzageverzoeken waarmee een accountant geconfronteerd kan worden: door wie kan een dergelijk verzoek worden gedaan en op welke grondslag is dat verzoek gebaseerd? De grondslagen komen als eerste aan de orde, omdat een partij die een accountant om inzage verzoekt zich vaak op meerdere daarvan kan beroepen. Zo kan de cliënt van de accountant een beroep doen op artikel 7:403 BW (waarin de verplichting voor de accountant is opgenomen aan zijn cliënt verantwoording af te leggen over de door hem uitgevoerde werkzaamheden), maar ook op artikel 843a Rv (waarin de civielrechtelijke inzageverplichting is neergelegd). Voor de curator, die namens de boedel opkomt voor de belangen van de gezamenlijke crediteuren, geldt hetzelfde en staat bovendien een beroep op artikel 105b Fw open, terwijl een derde-belanghebbende in de regel slechts een beroep op artikel 843a Rv kan doen.

2.2
Na een bespreking van de civielrechtelijke grondslagen voor een inzageverzoek volgen voorbeelden uit de rechtspraak. Allereerst wordt stilgestaan bij de cliënt van de accountant die inzage wenst in diens dossier. Daarna komt de curator aan bod en tot slot komen derden-belanghebbenden aan de orde, want ook partijen die niet in een contractuele verhouding tot de accountant staan vragen regelmatig (en met succes) om inzage. Vervolgens wordt stilgestaan bij het tuchtrecht: de aard van tuchtprocedures brengt in de regel mee dat een accountant niet anders kan dan openheid van zaken betrachten, omdat hij er anders niet in slaagt de tuchtrechter van de deugdelijkheid van zijn werkzaamheden te overtuigen.

2.3
Deze bijdrage eindigt met een korte conclusie, waarin een aantal aanbevelingen wordt gedaan voor accountants die met een inzageverzoek worden geconfronteerd.

3 Grondslagen van de civielrechtelijke inzagevordering

3.1 Artikel 7:400 BW: de accountant als opdrachtnemer

3.1.1
De relatie tussen een accountant en zijn cliënt wordt aangemerkt als een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 BW en verder. De verplichtingen die bij het uitvoeren van de opdracht op de accountant rusten, volgen uit de overeenkomst tussen de accountant en zijn cliënt en uit de wet. Voor deze bijdrage is in het bijzonder artikel 7:403 lid 2 BW relevant, dat bepaalt dat een opdrachtnemer (de accountant) aan de opdrachtgever (diens cliënt) verantwoording aflegt over de wijze waarop hij zijn opdracht heeft uitgevoerd.

3.1.2
Het afleggen van verantwoording behelst méér dan het verstrekken van informatie: van de accountant mag worden verwacht dat hij zijn handelen toelicht én motiveert. Desgevraagd zal de accountant dus aan zijn cliënt moeten uitleggen waarom hij tot een bepaald handelen of nalaten besloot. De cliënt krijgt zo de mogelijkheid de door de accountant uitgevoerde werkzaamheden te controleren.

3.1.3
De mate van verantwoording die de accountant aan zijn cliënt verschuldigd is, is afhankelijk van de aard van de opdracht en de verhouding tussen partijen. Bovendien, zo volgt uit het verderop in deze bijdrage te bespreken vonnis van de Voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam in de door de curatoren van vleesverwerker Weyl tegen accountant KPMG aangespannen procedure, bepaalt de mate waarin het aannemelijk is dat de accountant in zijn (in die casus: controlerende) taak tekortgeschoten is, wat er op grond van artikel 7:403 lid 2 BW van hem verwacht mag worden. Hoe meer twijfels er bestaan over de kwaliteit van de door de accountant verrichtte werkzaamheden, des te verder reikt derhalve de plicht verantwoording af te leggen.

3.1.4
Om op adequate wijze verantwoording af te leggen, kan van de accountant worden verlangd dat hij bewijs overlegt van zijn werkzaamheden en van de bij de uitvoering daarvan door hem gemaakte keuzes. Dit kan meebrengen dat de accountant inzage moet geven in zijn dossier, omdat hij er anders niet in slaagt uit te leggen wat hij heeft gedaan en welke overwegingen daaraan ten grondslag lagen.

3.2 De inzagevordering van artikel 843a Rv

3.2.1
Artikel 843a Rv vormt de basis voor de civielrechtelijke exhibitievordering. Het betreft een bijzondere exhibitieplicht; zoals hiervoor al aan de orde kwam kent Nederland geen algemene exhibitieplicht. Het uitgangspunt is dat partijen niet ten opzichte van de rechter of elkaar gehouden zijn hun dossier ter beschikking te stellen. Artikel 843a Rv vormt dus een uitzondering op de hoofdregel.

3.2.2
Op grond van artikel 843a lid 1 Rv kan degene die daarbij een rechtmatig belang heeft inzage, afschrift of uittreksel vorderen van bepaalde bescheiden, aangaande een rechtsbetrekking waarin hij of zijn rechtsvoorgangers partij zijn. Artikel 843a Rv speelt een hoofdrol in een groot deel van de inzageprocedures waarmee accountants worden geconfronteerd. Bij deze eisen wordt hierna uitgebreider stilgestaan.

3.2.3
Artikel 843a lid 3 Rv verschaft een grond om niet aan de inzagevordering te hoeven voldoen als de verzochte stukken onder beroepsmatige geheimhoudingsplicht vallen. Zoals verderop in deze bijdrage aan de orde komt, helpt dat een accountant meestal niet. Lid 4 van artikel 843a Rv bevat voorts twee ontheffingsgronden: ook als aan de hiervoor genoemde eisen voor toewijzing van een inzagevordering is voldaan, kan de gedaagde inzage weigeren indien hij zich kan beroepen op gewichtige redenen of indien redelijkerwijs kan worden aangenomen dat een behoorlijke rechtsbedeling ook zonder verschaffing van de gevraagde gegevens is gewaarborgd. Afhankelijk van de casus kunnen deze ontheffingsgronden soelaas bieden voor een accountant die zijn dossiers niet wil delen.

Bepaalde bescheiden
3.2.4
Om te voldoen aan het vereiste van bepaalde bescheiden, is van belang dat de eiser aangeeft om welke bescheiden – of documenten – het gaat. Het is echter niet vereist de documenten waarvan inzage wordt gevorderd individueel te benoemen. De documenten moeten voldoende duidelijk worden omschreven en betrekking hebben op een onderwerp dat nauwkeurig is afgebakend, om te voorkomen dat het verzoek tot een fishing expedition verwordt(10). De documenten kunnen ook digitale bestanden zijn, of indien noodzakelijk de voorwerpen waarin, of de gegevensdragers waarop deze documenten zich bevinden.

3.2.5
In de voorbeelden uit de praktijk die hierna aan de orde komen, wordt uitgebreider stilgestaan bij de invulling van het begrip bepaalde bescheiden.

Rechtsbetrekking

3.2.6
Met rechtsbetrekking worden alle civielrechtelijke betrekkingen tussen partijen bedoeld, dus niet alleen vorderingen uit hoofde van toerekenbare tekortkoming (wanprestatie) maar ook op grond van onrechtmatige daad. Het bestaan van een rechtsbetrekking hoeft nog niet vast te staan. Juist het al dan niet bestaan van een rechtsbetrekking, de inhoud en de omvang daarvan, kunnen de inzet zijn van de (nog aanhangig te maken) procedure. Zo is het van plan zijn een bodemprocedure te starten en op grond van onrechtmatige daad schadevergoeding te vorderen zonder dat deze procedure al aanhangig is, voldoende om te voldoen aan het vereiste van een rechtsbetrekking(11). Een accountant kan dus verplicht worden zijn dossier te delen, nog vóórdat de partij die inzage wenst een procedure begonnen is.

3.2.7
Dat maakt het vereiste van het bestaan van een rechtsbetrekking een relatief makkelijk te nemen horde: als een eiser stelt dat hij inzage in het dossier van de accountant nodig heeft om zijn vorderingen te onderbouwen, is dat in beginsel voldoende. Een eiser die stelt dat een accountant zijn werk niet goed deed en daarmee onrechtmatig handelde, kan dus een inzagevordering instellen gericht op het verkrijgen van het accountantsdossier, zodat hij kan vaststellen of de accountant inderdaad steken liet vallen. Helemaal onbegrensd is dit vereiste niet: een eiser moet aanvoeren waaruit het onrechtmatig handelen van de accountant bestaat en hoe het dossier hem bij het onderbouwen van zijn stellingen kan helpen. Het lukraak opvragen van stukken in de hoop daarin iets aan te treffen dat in een procedure van dienst zou kunnen zijn, kwalificeert als een fishing expedition en is niet toegestaan.

3.2.8
De op grond van artikel 843a Rv vereiste rechtsbetrekking is er overigens niet noodzakelijkerwijs één tussen enerzijds degene die de vordering instelt en anderzijds degene tot wie de vordering zich richt. Artikel 843a Rv vereist slechts dat de opgevraagde documenten van belang zijn voor een rechtsbetrekking waarbij degene die deze documenten vordert, partij is. Degene tot wie de vordering zich richt, kan wel maar hoeft geen partij te zijn bij de rechtsbetrekking waarvoor de op grond van artikel 843a Rv gevorderde bescheiden van belang zijn. Dit betekent dat een accountant ook geconfronteerd kan worden met een inzageverzoek door bijvoorbeeld een cliënt of een curator, als deze zijn pijlen niet op hem maar op een ander (zoals het bestuur van de onderneming) richt.

Rechtmatig belang

3.2.9
Een eiser heeft een rechtmatig belang als de 843a-vordering wordt ingezet om documenten te verkrijgen waarmee in een procedure stellingen kunnen worden bewezen. Er is sprake van een rechtmatig belang als inzage in de documenten nodig is voor het bepalen van de rechtspositie van de eiser. De enkele interesse in een document is niet genoeg; het moet gaan om stukken waarbij de eiser een direct en concreet belang heeft. Zo kan de eiser niet (meer) de beschikking hebben over een bepaald stuk, maar wel bekend zijn met de inhoud daarvan en om inzage vragen met als doel het als bewijsmiddel in een procedure te gebruiken(13).

3.2.10
Voor de beoordeling of voldoende rechtmatig belang bij inzage bestaat moet een afweging van de betrokken belangen worden gemaakt. Het belang van de eiser bij het verkrijgen van bewijs staat tegenover het belang van de accountant vertrouwelijkheid te waarborgen(14). Het belang bij inzage houdt bovendien rechtsreeks verband met de mate waarin de gestelde rechtsbetrekking aannemelijk is gemaakt. Hoe aannemelijker de rechtsbetrekking is, hoe groter het belang bij inzage waarmee die rechtsbetrekking nader kan worden geduid en onderbouwd, en hoe minder snel het belang van de accountant zou moeten prevaleren. Het ligt ook voor de hand dat een accountant van wie in vergaande mate vaststaat dat hij onrechtmatig heeft gehandeld, verwacht wordt dat hij openheid van zaken geeft over de precieze omvang van die onrechtmatigheid en de gevolgen daarvan. Anders gezegd: hoe serieuzer de aanleiding te twijfelen aan de kwaliteit van de werkzaamheden van de accountant, des te meer ligt voor de hand dat er een rechtmatig belang bij de inzagevordering bestaat.

Ontheffingsgronden

3.2.11
Op grond van artikel 843a lid 4 Rv hoeft degene die de documenten onder zich heeft waarvan inzage wordt gevorderd, daaraan niet te voldoen indien hij zich kan beroepen op gewichtige redenen of indien redelijkerwijs kan worden aangenomen dat een behoorlijke rechtsbedeling ook zonder verschaffing van de gevraagde gegevens is gewaarborgd. Een accountant die met een inzageverzoek wordt geconfronteerd, kan zich dus niet alleen verweren met het argument dat het verzoek niet aan de hiervoor besproken eisen voldoet, maar heeft ook de mogelijkheid zich op deze twee ontheffingsgronden te beroepen.

3.2.12
Op de vraag wat moet worden verstaan onder gewichtige redenen om niet aan een inzageverzoek te hoeven voldoen, is geen eenduidig antwoord te geven. Het enkele feit dat de gegevens vertrouwelijk zijn, bijvoorbeeld omdat het bedrijfsgevoelige, privacygevoelige of financiële informatie betreft, levert niet zonder meer een gegronde reden op om die gegevens niet te hoeven delen. Ook een contractuele of wettelijke geheimhoudingsplicht – aangevoerd als gewichtige reden in de zin van artikel 843a lid 4 Rv of als beroepsmatige plicht tot geheimhouding (op grond van artikel 16 VGBA of artikel 20 of 26 Wta) in de zin van artikel 843a lid 3 Rv – verschaft in de regel geen legitiem excuus voor het weigeren van inzage. Daarbij speelt ook mee dat in voornoemde artikelen van de VGBA en Wta en daarnaast in de Bta al uitzonderingen op de geheimhoudingsplicht zijn opgenomen: dat uitzonderingen mogelijk zijn, is dus het uitgangspunt. Dat ligt anders als het stukken betreft die onder de geheimhoudingsplicht van een toezichthouder zoals de AFM vallen. Ook stukken die betrekking hebben op de interne besluit- en gedachtenvorming kunnen met een beroep op gewichtige redenen vertrouwelijk blijven: te denken valt aan accountants die hun overwegingen met een collega of externe adviseur hebben gedeeld.

3.2.13
Met ‘een behoorlijke rechtsbedeling is ook zonder verschaffing van de gevraagde gegevens gewaarborgd’ wordt bedoeld dat als wat een eiser in een procedure beoogt te bewijzen ook zonder inzage lukt, inzage achterwege kan blijven. Dat geldt eveneens als het bewijs langs andere weg verkregen kan worden, bijvoorbeeld door middel van het houden van een getuigenverhoor. Een accountant die een verzoek krijgt inzage te geven in zijn dossier, zou bijvoorbeeld een beroep kunnen doen op lid 4 van artikel 843a Rv als een bestuurder van diens cliënt door het afleggen van een verklaring de benodigde helderheid zou kunnen verschaffen. Dat is dan weer geen wet van meden en perzen: als bewijs door middel van een getuigenverhoor kan worden verkregen, betekent dat niet per definitie dat inzage in het dossier van de accountant achterwege moet blijven. Herinneringen vervagen, zodat bewijslevering door middel van het horen van getuigen verre van ideaal is. Deze vorm van bewijslevering is bovendien omslachtig: getuigen moeten worden opgeroepen en leggen tijdens een verhoor een verklaring af die in een proces-verbaal wordt opgenomen, waaruit in een procedure vervolgens weer geciteerd moet worden. Afhankelijk van de omstandigheden van het geval kan het dan ook zo zijn dat de belangenafweging in het nadeel van de accountant uitvalt en hij toch door de rechter verplicht wordt inzage te geven in zijn dossier.

3.3 Artikel 105b Fw

3.3.1
Met de inwerkingtreding van de Wet versterking positie curator op 1 juli 2017 hebben curatoren er een specifiek voor hen bedoelde mogelijkheid bij om (onder meer) accountants tot afgifte te dwingen. Het nieuwe artikel 105b Fw ziet op afgifte van de administratie van gefailleerden, voor zover die administratie zich geheel of gedeeltelijk onder derden bevindt. In het artikel is expliciet opgenomen dat onder “derden” ook accountantsorganisaties en externe accountants moeten worden verstaan. De gedachte daarachter is het doorbreken van de geheimhoudingsplicht van artikel 20 en 26 Wta. Deze wettelijke geheimhoudingsverplichtingen bieden de accountant die door een curator met een op artikel 105b gestoeld verzoek wordt geconfronteerd dus geen soelaas.

3.3.2 Rechtspraak met betrekking tot accountants die op grond van artikel 105b Fw door een curator tot afgifte worden gedwongen is schaars. Dat heeft vermoedelijk niet alleen te maken met het feit dat artikel 105b Fw nog niet zo lang bestaat, maar komt ook doordat het artikel betrekking heeft op de administratie van de gefailleerde. Het artikel is niet van toepassing op stukken van de accountant; zoals uit de hierna te bespreken praktijkvoorbeelden volgt zal een curator die het (controle)dossier van de accountant wil inzien dus nog steeds een beroep moeten doen op artikel 7:403 BW en artikel 843a Rv.

4 Voorbeelden uit de praktijk: cliënten, curatoren en derden

4.1 Inleiding

4.1.1
Over accountants en inzageverzoeken is inmiddels het nodige geprocedeerd. Zoals in de inleiding van deze bijdrage al werd opgemerkt, spitst de rechtspraak met betrekking tot dit onderwerp zich voornamelijk toe op het verlenen van inzage in controledossiers. Aan de hand van de hierna te bespreken voorbeelden uit de rechtspraak wordt duidelijk hoe een geschil over een inzageverzoek in de praktijk uitpakt: door wie kan een accountant om inzage gevraagd worden, hoe ver strekt een inzageverzoek en welke verweren daartegen hebben kans van slagen?

4.2 De eigen cliënt

Vestia / Deloitte

4.2.1
Een cliënt die meent dat zijn accountant steken heeft laten vallen en hem daarvoor aansprakelijk wil houden, kan om inzage in het accountantsdossier verzoeken zodat hij zijn vordering kan onderbouwen. Een bekend voorbeeld is woningcorporatie Vestia, dat bij Deloitte het controledossier opvroeg.

4.2.2
Deloitte was in de periode 2000 tot en met 2009 de controlerend accountant van Vestia. Vestia was EUR 2,5 miljard kwijt aan het afbouwen van haar rentederivatenportefeuille en ging daardoor in 2012 bijna failliet. In het kader van de controle van de jaarrekening over de boekjaren 2008 en 2009 onderzocht Deloitte of de derivatenportefeuille van Vestia op de juiste manier in de jaarrekening was verwerkt. Deloitte meende van wel en gaf over de boekjaren 2007, 2008 en 2009 een goedkeurende verklaring af.

4.2.3
Vestia begon vervolgens een procedure tegen Deloitte waarin zij zich op het standpunt stelde dat Deloitte wanprestatie had gepleegd bij het uitvoeren van de accountantscontrole en onrechtmatig had gehandeld door de zorgplicht van artikel 14 Wta te schenden. Volgens Vestia was Deloitte om die reden aansprakelijk voor de door haar geleden schade. Om haar vordering te kunnen onderbouwen, vorderde zij met een beroep op artikel 7:403 BW en artikel 843a Rv inzage in de controledossiers met betrekking tot de boekjaren 2007, 2008 en 2009.

4.2.4 Uit het vonnis van de rechtbank Rotterdam volgt hoe de vereisten van artikel 843a Rv – waarvan de reikwijdte volgens de rechter mede wordt ingevuld door de verantwoordingsplicht van artikel 7:403 lid 2 BW – in de praktijk worden getoetst. De rechter oordeelde dat Vestia weliswaar een rechtmatig belang had bij haar inzagevordering, maar slechts voor zover het ging om onderdelen van de controledossiers die op de rentederivaten betrekking hadden; het verzoek tot afgifte van de integrale controledossiers en tot onderdelen daarvan die niet met de rentederivaten te maken hadden, werd afgewezen. Het feit dat Vestia om onderdelen van de controledossiers verzocht, maakte ook dat haar vordering voldeed aan het vereiste van voldoende bepaaldheid. Niet nodig, aldus de rechter, was dat Vestia de documenten die zij van Deloitte wilde ontvangen afzonderlijk had aangeduid. Een bespreking door de rechter van de ontheffingsgronden van artikel 843a lid 4 Rv waarop door Deloitte een beroep was gedaan, leidde niet tot een ander oordeel.

4.3 De positie van de curator

Curatoren Weyl / KPMG

4.3.1
Zoals hiervoor al aan de orde kwam, kan ook een curator inzage vorderen in het dossier van een accountant. Een mooi voorbeeld daarvan is de zaak Weyl.

4.3.2
Na het faillissement van vleesverwerker Weyl bleek dat het bestuur van de onderneming zich schuldig had gemaakt aan grootscheepse boekhoudfraude, onder meer door het opmaken van valse facturen. Het gevolg daarvan was dat het eigen vermogen van Weyl Holding B.V. in de jaarrekening een slordige EUR 45 miljoen positiever werd gepresenteerd dan in werkelijkheid het geval was. Nadat de curatoren van Weyl eerst met succes achter de bestuurders van de onderneming aangegaan waren, betrokken zij ook de controlerend accountant (KPMG) in rechte. KPMG had vanaf het jaar 2000 steeds een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven bij de geconsolideerde jaarrekening van Weyl Holding B.V..

4.3.3
In een inzageprocedure tegen de controlerend accountant vorderden de curatoren van Weyl afgifte van het volledige controledossier. De curatoren voerden aan dat de fraude bij Weyl zodanig omvangrijk was, dat het vermoeden bestond dat KPMG was tekortgeschoten in haar taak als controlerend accountant. De curatoren van Weyl wilden aan de hand van het controledossier onderzoek doen naar het ontstaansmoment van de aansprakelijkheid, eventuele normschendingen door KPMG en de daaruit ontstane schade. Curatoren baseerden hun vordering zowel op artikel 7:403 BW als op artikel 843a Rv.

4.3.4
De op artikel 7:403 BW gebaseerde vordering slaagde niet. Volgens de rechter volgt uit artikel 7:403 BW voor KPMG weliswaar een verplichting verantwoording af te leggen over de wijze waarop zij haar controlewerkzaamheden heeft uitgevoerd, maar strekt die verplichting niet zo ver dat het integrale controledossier moet worden overhandigd. De rechter heeft in rechtsoverweging 5.7 van het vonnis in heldere bewoordingen uitgelegd wat er van een accountant in het kader van zijn verantwoordingsplicht mag worden verwacht: hij moet duidelijk maken hoe hij de controle heeft aangepakt, welke stukken hij bij zijn cliënt heeft opgevraagd, welke instructies hij heeft gegeven en welke vragen hij heeft gesteld. Nu in het geval van Weyl in de procedure tegen haar bestuurders al was komen vast te staan dat sprake was van fraude, mocht van KPMG verwacht worden dat zij gedetailleerd uiteenzette op welke stukken zij haar oordeel baseerde dat de jaarrekening van een goedkeurende verklaring kon worden voorzien, welke controles zij verrichtte en wat daarvan de uitkomst was. Omdat de op artikel 7:403 BW gestoelde vordering van curatoren strekte tot afgifte van het controledossier en niet tot het afleggen van verantwoording, wees de rechter de vordering af.

4.3.5
De op artikel 843a Rv gebaseerde inzagevordering van de curatoren van Weyl slaagde wel. De rechter was met curatoren van oordeel dat aan de voorwaarden van dit artikel was voldaan. Opvallend: de verplichting voor KPMG inzage te verschaffen gold ook voor haar interne stukken en de toegewezen vordering van curatoren had betrekking op het volledige controledossier. Gelet op het vereiste van bepaalde bescheiden, zijn bij de veroordeling tot inzage van het volledige accountantsdossier met betrekking tot de jaarrekeningen in de periode 2000 tot en met 2009 minst genomen vraagtekens te plaatsen.

Curatoren Imtech / KPMG

4.3.6
Een poging van de curatoren van Imtech om KPMG tot afgifte te dwingen, slaagde in eerste instantie ten dele. KPMG was de controlerend accountant van Imtech tot aan haar faillissement in augustus 2015, nadat de onderneming door fraude in Polen en Duitsland in de jaren daarvoor in zwaar weer beland was. Op 16 maart 2016 legde de AFM KPMG een boete op, omdat KPMG artikel 14 Wta had geschonden. De AFM heeft een geanonimiseerde versie van dat besluit op haar website gepubliceerd.

4.3.7
De curatoren van Imtech stelden bij de Voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam een vordering in tegen KPMG tot afgifte van een niet-geanonimiseerde verse van het besluit van de AFM, documenten die betrekking hebben op de daaraan voorafgaande incidentmeldingen van KPMG bij de AFM en onderdelen (onder meer inhoudsopgaven) van de controledossiers van KPMG met betrekking tot de jaarrekeningen van Imtech Polen en Imtech Duitsland over de boekjaren 2011 – 2014.

4.3.8
Slechts de vordering gericht op de incidentmeldingen werd toegewezen. Ten aanzien van de onderdelen van de controledossiers van Imtech Polen en Imtech Duitsland voerde KPMG met succes aan dat zij daarover niet (meer) de beschikking had. KPMG was evenmin gehouden de niet-geanonimiseerde versie van het boetebesluit te verstrekken, omdat de Voorzieningenrechter oordeelde dat in dergelijke vertrouwelijke informatie – die immers onder de geheimhoudingsplicht van de AFM valt – niet met een beroep op artikel 843a Rv inzage verleend hoeft te worden. In hoger beroep werd geoordeeld dat de curatoren ook geen recht hebben op de incidentmeldingen, al had KPMG daar op dat moment niet zo veel meer aan: zij had al uitvoering gegeven aan het vonnis door de meldingen met de curatoren van Imtech te delen.

4.3.9
Het arrest van het Gerechtshof is van belang, omdat het duidelijk maakt dat informatie die een accountant in vertrouwen met de AFM deelt, niet via een omweg bij anderen terecht hoort te komen. Het accountantsberoep heeft een belangrijke maatschappelijke functie – in geval van een controleopdracht het waarborgen van de kwaliteit van financiële verslaglegging – en is gereguleerd en aan toezicht onderhevig. Van (controlerend) accountants wordt verwacht dat zij hun werkzaamheden nauwkeurig vastleggen, zodat zij informatie daarover met de AFM kunnen delen, ook als die informatie betrekking heeft op fouten die zij zelf hebben gemaakt. Indien deze informatie ook door anderen dan de AFM opgevraagd zou kunnen worden, zou dat voor de accountant een incentive creëren om zijn werkzaamheden minder nauwkeurig vast te leggen. Dat is uiteraard niet de bedoeling en zoals het arrest van het Gerechtshof laat zien, zou een accountant er niet voor hoeven vrezen dat in vertrouwen met de AFM gedeelde informatie op straat belandt.

4.4 Derden en de accountant

4.4.1
Ook derden kunnen om inzage in een accountantsdossier verzoeken. Met derden wordt gedoeld op personen die niet in een contractuele verhouding tot de accountant staan; anders dus dan zijn eigen (controle)cliënt of een curator, die niet als een derde wordt beschouwd. Omdat deze derden geen contractuele relatie met de accountant hebben, kunnen zij zich er in een procedure niet op beroepen dat de accountant tekortschoot in de nakoming van een overeenkomst. Zij moeten het hebben van de stelling dat de accountant onrechtmatig jegens hen handelde.

4.4.2
In het arrest van de Hoge Raad uit 2006 inzake de gefailleerde levensverzekeraar Vie d’Or werd voor het eerst uitdrukkelijk overwogen dat een controlerend accountant (in de zaak die aanleiding gaf tot het arrest: Deloitte) aansprakelijk kan zijn jegens derden door een goedkeurende verklaring af te geven bij een jaarrekening die achteraf bezien onjuist blijkt te zijn. Met de in dit arrest ontwikkelde norm als uitgangspunt hebben derden zich sindsdien regelmatig in procedures op het standpunt gesteld dat een accountant een op hem rustende zorgplicht schond door een goedkeurende verklaring af te geven bij een jaarrekening die achteraf bezien geen getrouw beeld gaf. ‘Derden’ zijn vaak aandeelhouders die stellen te zijn afgegaan op een misleidende jaarrekening en een ten onrechte daarbij verstrekte goedkeurende accountantsverklaring: als eenmaal is gebleken dat de jaarrekening misleidend was, zijn hun aandelen in het kapitaal van de bewuste onderneming vaak aanzienlijk minder waard. De schade die zij door de waardevermindering van hun aandelenbezit hebben opgelopen, proberen zij op de accountant te verhalen. Ook crediteuren zijn ‘derden’ als zij proberen hun schade door het onverhaalbaar worden van hun vordering op de accountant te verhalen.

4.4.3
Een uitvoerige bespreking van de civielrechtelijke zorgplicht van accountants jegens derden gaat het bestek van deze bijdrage te buiten. Het bestaan van een dergelijke zorgplicht is evenwel een belangrijke reden voor derden om zich met inzageverzoeken tot accountants te wenden.

Colima / PwC

4.4.4
De procedure tussen Colima en PwC maakt deel uit van de nasleep van de door Bernard Madoff gepleegde fraude. Colima investeerde het vermogen van bij haar aangesloten beleggers in fondsen die (direct of indirect) door Madoff werden beheerd. Toen de door Madoff gepleegde fraude aan het licht kwam, bleek dat de jaarrekeningen geen getrouw beeld gaven: daarin vermelde activa bleken niet te bestaan. Door PwC was in de jaren 2000 – 2007 een goedkeurende verklaring bij de jaarrekeningen van de fondsen afgegeven.

4.4.5
Colima maakte een procedure tegen PwC aanhangig waarin zij een verklaring voor recht vorderde dat PwC onrechtmatig had gehandeld door een onzorgvuldige uitoefening van haar taak als controlerend accountant. Colima vorderde van PwC daarnaast op grond van artikel 843a Rv verstrekking van de controledossiers met betrekking tot de jaren 2000 tot en met 2007.

4.4.6
Het oordeel van de rechtbank Amsterdam ten aanzien van de taakuitoefening door PwC viel in het nadeel van Colima uit: ook al was duidelijk dat de jaarrekeningen van de fondsen geen getrouw beeld gaven, betekende dat niet zonder meer dat PwC onzorgvuldig had gehandeld. Ook als een jaarrekening materiële onjuistheden bevat, kan het zo zijn dat de accountant zijn werkzaamheden conform de vigerende wet- en regelgeving heeft uitgevoerd, aldus de rechtbank. Bij de totstandkoming van dit oordeel speelde mee dat de Accountantskamer eerder al klachten tegen PwC met betrekking tot haar controle van de jaarrekeningen van de fondsen had afgewezen. Het oordeel van de Accountantskamer had ook impact op de inzagevordering: omdat Colima onvoldoende had gesteld dat de controledossiers van PwC aanknopingspunten zouden bieden voor een inhoudelijk, van dat van de Accountantskamer afwijkend oordeel, kreeg zij geen toegang tot de controledossiers.

4.4.7
Het oordeel van de rechtbank hield in hoger beroep geen stand. Naar het oordeel van het gerechtshof was aan de eisen van artikel 843a Rv voldaan. Het beroep van PwC op lid 3 van artikel 843a Rv, dat zoals hiervoor al aan de orde kwam een grond verschaft om niet aan de inzagevordering te hoeven voldoen als de verzochte stukken onder beroepsmatige geheimhoudingsplicht vallen, slaagde niet: een accountant is geen geheimhouder in de zin van dit artikellid. Ook een beroep op de ontheffingsgronden van artikel 843a lid 4 Rv mocht PwC niet baten: de door PwC met haar cliënt overeengekomen plicht tot geheimhouding weegt niet op tegen het maatschappelijk belang van waarheidsvinding. Het argument van PwC tot slot dat zij in de procedure bij de Accountantskamer al een aanzienlijk deel van de stukken uit haar controledossiers had gedeeld, redde het evenmin. Naar het oordeel van het gerechtshof dienen “de controledossiers in voldoende mate compleet en gedetailleerd (…) te zijn om te verzekeren dat een goed beeld kan worden gevormd van de uitvoering van de controlewerkzaamheden.” PwC kon dan ook niet volstaan met een verwijzing naar de stukken die zij in het kader van de tuchtprocedure bij de Accountskamer zelf had geselecteerd en gedeeld.

5 De rol van het tuchtrecht

5.1
De verwijzing naar de procedure bij de Accountantskamer in de zaak Colima / PwC vormt een mooi bruggetje naar het tuchtrecht. In een tuchtprocedure staat het handelen van een accountant centraal: heeft hij zijn werkzaamheden naar behoren uitgevoerd? Tuchtprocedures vormen dan ook vaak de opmaat voor een civielrechtelijke procedure: als de Accountantskamer of, in hoger beroep, het College van Beroep voor het bedrijfsleven heeft geoordeeld dat de accountant steken heeft laten vallen, vormt dat voor een eiser een comfortabel startpunt voor het instellen van een vordering tot schadevergoeding bij de burgerlijke rechter.

5.2
De aard van de tuchtprocedure, waarin het handelen van de accountant centraal staat, maakt dat hij tekst en uitleg moet geven over zijn werkzaamheden en de door hem bij de uitvoering van zijn werkzaamheden gemaakte keuzes. De bewijslast rust bij de accountant: als hij niet aannemelijk kan maken dat hij zijn werkzaamheden conform de toepasselijke wet- en regelgeving heeft uitgevoerd, kan een maatregel worden opgelegd. Een tuchtprocedure is voor een eiser die een civielrechtelijke procedure tegen een accountant overweegt dus niet alleen interessant om een oordeel over diens werkzaamheden uit te lokken, maar ook om inzage in zijn dossier af te dwingen. Als de accountant (noodgedwongen) zijn dossier heeft gedeeld om te bewijzen dat hij zijn werkzaamheden naar behoren verrichtte, zou een inzagevordering immers achterwege kunnen blijven.

5.3
De grondslag voor het afleggen van verantwoording over de door de accountant uitgevoerde werkzaamheden in tuchtrechtelijke procedures is, net als in civiele procedures, artikel 7:403 lid 2 BW. Maar ook bij de Accountantskamer biedt artikel 7:403 lid 2 BW geen basis voor ongelimiteerde toewijzing van inzageverzoeken. Voor de accountant is daarmee de kous evenwel niet af: de fundamentele beginselen van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid zoals bedoeld in artikel 2 sub d VGBA kunnen meebrengen dat onder het afleggen van verantwoording over de uitgevoerde werkzaamheden ook het geven van inzage van het accountantsdossier wordt verstaan.

5.4
Het is voor een accountant in een tuchtprocedure niet alleen maar kommer en kwel: waar bewijslast en verantwoordingsplicht de accountant ertoe kunnen dwingen inzage te geven in zijn dossier, lijkt de tuchtrechter eerder bereid een beroep op de geheimhoudingsplicht te honoreren dan de civiele rechter. Zoals hiervoor aan de orde kwam oordeelt de civiele rechter over het algemeen dat het maatschappelijk belang van waarheidsvinding zwaarder weegt dan de geheimhoudingsplicht van de accountant, maar uitspraken van de Accountskamer laten zien dat daarover in Zwolle nog wel eens anders gedacht wordt.

6 Conclusie en aanbevelingen voor de praktijk

6.1
In deze bijdrage is gepoogd inzichtelijk te maken welke partijen een accountant met een inzageverzoek kunnen benaderen en de gronden waarop zij zich kunnen baseren. Zoals in de inleiding al werd benoemd, zou de in deze bijdrage besproken (civiele en tucht)rechtspraak de indruk kunnen wekken dat een accountant onder alle omstandigheden gehouden is zijn dossier met de buitenwereld te delen. Dat is echter niet het geval: geheimhouding is nog steeds het uitgangspunt. Een accountant die het verzoek krijgt zijn dossier te delen, hoeft daaraan dus niet zonder meer gehoor te geven. Sterker nog: gelet op de wettelijke en contractuele geheimhoudingsplicht is het voor een accountant in ieder geval vanuit civielrechtelijk oogpunt raadzaam niet aan een inzageverzoek te voldoen, totdat hij daartoe (door een rechter) wordt verplicht. Zoals hiervoor aan de orde kwam, is het tuchtrechtelijk perspectief niet noodzakelijkerwijs hetzelfde: om verantwoording te kunnen afleggen voor zijn werkzaamheden, dwingt een tuchtprocedure een accountant er vaak toe (delen van) zijn dossier te openbaren, ook al rust op een accountant geen algemene en onbeperkte verantwoordingsplicht. Deze twee invalshoeken maken dat een accountant die gevraagd wordt zijn dossier te delen, zich vaak in een lastig parket bevindt: weigeren om te voldoen aan een wettelijke of contractuele geheimhoudingsplicht is in een tuchtprocedure geen goed idee, maar meewerken en daarmee de geheimhoudingsplicht schenden vormt een (civielrechtelijk) aansprakelijkheidsrisico.

6.2
De hiervoor besproken uitspraken laten zien onder welke omstandigheden een rechter een accountant kan opdragen inzage te verlenen in zijn dossier. Alhoewel deze uitspraken met name voor niet-juristen niet altijd even gemakkelijk te doorgronden zijn, kunnen daaruit wel enkele praktische aanbevelingen worden gedestilleerd:

  • de eigen cliënt of, in geval van diens faillissement, een curator kan een beroep doen op de in artikel 7:403 lid 2 BW opgenomen plicht verantwoording af te leggen, maar doet over het algemeen ook een beroep op artikel 843a Rv. Een curator heeft daarnaast de mogelijkheid artikel 105b Fw in te roepen, maar slechts voor zover het de administratie van gefailleerde (en dus niet van de accountant) betreft;
  • derden, zoals aandeelhouders of crediteuren van een onderneming die stellen te zijn afgegaan op uitlatingen van een accountant (meestal een goedkeurende verklaring bij een jaarrekening) kunnen een inzagevordering slechts baseren op artikel 843a Rv;
  • van de eisen van artikel 843a Rv vormt het bestaan van een rechtsbetrekking voor een verzoeker de eenvoudigst te nemen horde: dat van een rechtsbetrekking sprake is wordt al snel aangenomen;
  • het verweer dat een verzoeker geen rechtmatig belang heeft bij afgifte van of inzage in het dossier van de accountant, heeft aanzienlijk meer kans van slagen;
  • er is een wisselwerking met de andere vereisten van artikel 843a Rv: over het algemeen geldt dat hoe aannemelijker is dat de accountant een fout maakte (zodat een rechtsbetrekking uit hoofde van wanprestatie of onrechtmatige daad bestaat), des te meer voor de hand ligt dat hij inzage moet geven in zijn dossier. Het lukraak hengelen naar mogelijk relevante informatie (een zogeheten fishing expedition) is niet toegestaan;
  • om voor toewijzing in aanmerking te komen, moet een vordering op grond van artikel 843a Rv betrekking hebben op bepaalde bescheiden. Een accountant moet er echter rekening mee houden dat ook een verzoek gericht op verstrekking van het volledige (controle)dossier aan deze maatstaf voldoet;
  • het argument dat een accountant op grond van de wet (Wta, Bta), andere op hem van toepassing zijnde regelgeving (VGBA) of een overeenkomst met zijn cliënt tot geheimhouding verplicht is, baat hem over het algemeen niet;
  • dat ligt anders als de stukken waarin inzage wordt gevorderd, onder de geheimhoudingsplicht van de AFM vallen of bedoeld zijn voor de interne besluit- en gedachtenvorming. Te denken valt aan het delen van overwegingen met collega’s of externe adviseurs, waaronder advocaten. Overigens levert juridische bijstand geen vrijbrief op: een advocaat heeft weliswaar een verschoningsrecht, maar dat (in deze bijdrage verder niet besproken) recht is niet ongelimiteerd; en
  • ook als een accountant in civielrechtelijke zin niet gehouden is inzage te geven in zijn dossier, kan een tuchtprocedure hem daartoe toch aanleiding geven of zelfs dwingen: een accountant kan zonder (onderdelen van) zijn dossier te openbaren vaak niet aantonen dat hij zich bij de uitvoering van zijn werkzaamheden behoorlijk van zijn taak gekweten heeft.

Bronnen

(1) Omwille van de leesbaarheid wordt in deze bijdrage voor de accountant slechts de mannelijke aanduiding gebruikt.
(2) Brink-van der Meer, Accountantsaansprakelijkheid (R&P nr. CA20) 2019/4.3.2.3.
(3) Mogelijk komt daar verandering in als het Wetsvoorstel vereenvoudiging en modernisering bewijsrecht wordt aangenomen.
(4) Civielrechtelijke grondslagen voor het verlenen van inzage in (een overzicht van) persoonsgegevens zoals artikel 35 Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) en artikel 15 Algemene verordening gegevensbescherming (AVG of GDPR) blijven in deze bijdrage onbesproken.
(5) Vgl. Accountantskamer 30 november 2015, ECLI:NL:TACAKN:2015:146, r.o. 4.7.1: “Onverlet wat hiervoor in 4.5 is overwogen, geldt dat bij een onderbouwde, gesubstantieerde en niet op voorhand onaannemelijke klacht over handelen of nalaten in het kader van verrichte controlewerkzaamheden, van een bij een jaarrekeningcontrole betrokken accountant mag worden gevergd - vanwege zijn deskundigheid en het gegeven dat hij/zij over de gegevens ter zake beschikt - dat het tegen die klacht gevoerde verweer mede wordt gebaseerd op en onderbouwd met (alle van belang zijnde stukken van) het controledossier.”
(6) Brink-van der Meer, Accountantsaansprakelijkheid (R&P nr. CA20) 2019/3.2.2.
(7) Castermans & Krans, in: T&C Burgerlijk Wetboek, art. 7:403, aant. 3.
(8) E.L. Zetteler en M. Pheijffer, ‘Het accountantsdossier: inzage en geheimhouding’, TvI 2016/16.
(9) Asser/Tjong Tjin Tai 7-IV (2014), hoofdstuk II, De overeenkomst van opdracht in het algemeen, § 4 Verplichtingen van de opdrachtnemer, nr. 112 en E.L. Zetteler en M. Pheijffer, ‘Het accountantsdossier: inzage en geheimhouding’, TvI 2016/16.
(10) HR 26 oktober 2012, LJN BW9244, NJ 2013/220 (X/Theodoor Gilissen Bankiers).
(11) Rh. Noord-Nederland 27 augustus 2014, ECLI:NL:RBNNE:2014:4181 (Famex/Fabiton), r.o. 3.12.
(12) Parl. gesch. Nieuw Bewijsrecht, 1988, p.415-416. Zie ook Gerechtshof Arnhem 15 juni 2010, LJN: BM8041, r.o. 5.21; Rb. Utrecht 18 augustus 2010, LJN: BN5864, r.o. 3.5. Zie over het bewijsbelang bijvoorbeeld Gerechtshof Den Bosch 8 december 2009, LJN: BK7639, r.o. 4.7.5.
(13) Bosch, in: T&C Burgerlijke Rechtsvordering, art. 843a Rv, aant. 3.
(14) Waarbij bovendien in aanmerking dient te worden genomen het belang verschoond te blijven van een ingrijpende maatregel als exhibitie in een situatie dat de rechtsbetrekking onvoldoende aannemelijk is of indien de exhibitie verlangende partij ook andere effectieve, maar voor de verweerder minder belastende middelen tot bewijsgaring ten dienste staan. Vgl. HR18 november 2016, ECLI:NL:HR:2016:2643, r.o. 3.3.4 en 3.3.5 (Synthon/Astellas).
(15) HR 18 november 2016, ECLI:NL:HR:2016:2643, r.o. 3.3.4-3.3.5 (Synthon/Astellas).
(16) Herregodts, Gemeenschappelijke normen voor vertrouwensberoepen: Tuchtrechtelijke uitspraken over de tuchtnormen voor accountants, advocaten en artsen, Rijksuniversiteit Groningen (2019), par. 6.2.1.
(17) Rb. Amsterdam 23 april 2014, ECLI:NL:RBAMS:2014:3749, r.o. 4.3.2 en 4.3.3.
(18) Rb. Rotterdam 7 februari 2018, ECLI:NL:RBROT:2018:820.
(19) Rb. Amsterdam 27 maart 2012, ECLI:NL:RBAMS:2012:BW0075, NJ 2014/464.
(20) Rb. Amsterdam 21 juli 2017, ECLI:NL:RBAMS:2017:5236.
(21) Gerechtshof Amsterdam 9 januari 2018, ECLI:NLGHAMS:2018:54, JOR 2018/107.
(22) HR 13 oktober 2006, LJN AW2080, JOR 2006/296, r.o. 5.3.
(23) PwC Nederland was verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren 2000 tot en met 2005; PwC Canada voor de jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren 2006 en 2007.
(24) Gerechtshof Amsterdam 5 januari 2016, ECLI:NL:GHAMS:2016:30, JOR 2016/58.
(25) Een eiser heeft met een voor hem gunstig tuchtrechtelijk oordeel op zak overigens niet de garantie dat civielrechtelijke hordes als verjaring en het ontbreken van causaal verband en schade zullen worden genomen.
(26) Accountantskamer 6 september 2019, ECLI:NL:TACAKN:2019:57, JOR 2019/12.
(27) Accountantskamer 8 januari 2016, ECLI:NL:TACAKN:2016:2, r.o. 4.4 en 4.5 en Accountantskamer 20 maart 2020, ECLI:NL:TACAKN:2020:27, r.o. 4.5.5.
(28) Met dien verstande dat een contractuele geheimhoudingsplicht niet kan worden ingeroepen tegen de eigen cliënt of, in geval van diens faillissement, de curator.
(29) Accountantskamer 6 september 2019, ECLI:NL:TACAKN:2019:57, JOR 2019/300.


Involved attorneys