Publication
01-04-2020

De bijwerking van het coronavirus op de besluitvorming van bedrijven

De uitbraak van het coronavirus heeft een merkbare invloed op ons dagelijks leven. Het laat daarnaast het bedrijfsleven niet ongemoeid. Een groot aantal bedrijven ziet haar omzet als gevolg van de uitbraak dalen en treft noodgedwongen maatregelen om het hoofd boven water te houden.

Naast de financiële aspecten brengt het coronavirus mogelijke praktische problemen met zich mee in het kader van de besluitvormingsproces binnen vennootschappen. Een van de maatregelen die het kabinet heeft getroffen in het kader van de bestrijding van de uitbraak is immers een verbod op bijeenkomsten van groepen van drie personen of meer. Dit betekent dat een fysieke aandeelhoudersvergadering waaraan meer dan twee aandeelhouders deelnemen niet meer is toegestaan.

In principe hoeft dit niet te betekenen dat de besluitvorming binnen alle Nederlandse bedrijven volledig stil komt te liggen. De statuten van een vennootschap kunnen immers voorzien in de mogelijkheid dat een aandeelhoudersvergadering doorgang vindt zonder dat de aandeelhouders daarbij fysiek aanwezig zijn. De aandeelhoudersvergadering zou dan online moeten plaatsvinden. Daarvoor is wel vereist dat er live communicatie beschikbaar is waarmee de aandeelhouders geïdentificeerd kunnen worden, bijvoorbeeld door middel van video conferencen. Wanneer de statuten een dergelijke mogelijkheid niet bieden, kunnen de statuten nog de mogelijkheid bieden dat aandeelhoudersbesluiten buiten vergadering genomen worden. Er is dan geen aandeelhoudersvergadering nodig om tot formele besluitvorming te komen. Hier zullen echter wel aanvullende voorwaarden aan zijn verbonden.

Het zal voor de besluitvorming binnen een onderneming dus afhankelijk van de statuten zijn of de uitbraak van het coronavirus al dan niet problematisch is.

Overigens geldt voor naamloze vennootschappen die aandelen aan toonder aanbieden (over het algemeen de zogenaamde beursgenoteerde vennootschappen) dat zij in ieder geval problemen zullen ervaren wanneer het aankomt op de besluitvorming. Voor beursgenoteerde vennootschappen is het immers niet toegestaan dat de statuten een mogelijkheid bieden om de aandeelhoudersvergadering online te laten plaatsvinden. Dit betekent dat bedrijven als Aegon, Heineken en Ahold Delhaize hun jaarlijkse (verplichte) vergaderingen voor hun aandeelhouders voorlopig niet kunnen laten plaatsvinden. Hierdoor kunnen zij voorlopig onder meer geen nieuwe bestuurders aanstellen, hun jaarrekening vaststellen of de dividenden vaststellen. Omdat het vaststellen van de jaarrekening op grond van de wet binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar dient plaats te vinden, en het boekjaar van beursgenoteerde bedrijven doorgaans gelijktijdig eindigt met het kalenderjaar, betekent dit dat (veel) beursgenoteerde vennootschappen uiterlijk 30 juni 2020 hun aandeelhoudersvergaderingen dienen plaats te laten vinden. Omdat het verbod op het houden van bijeenkomsten momenteel – in ieder geval - tot 1 juni 2020 geldt, bestaat het gevaar dat de aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde bedrijven relatief kort na elkaar, of zelfs ingrijpender, op dezelfde datum plaats moeten vinden. In een dergelijk geval zal het voor aandeelhouders die aandelen in meerdere beursgenoteerde vennootschappen houden moeilijker dan wel onmogelijk worden aanwezig te zijn bij de aandeelhoudersvergaderingen.

De branchevereniging voor beursvennootschappen Veuo en de branchevereniging van institutionele beleggers Eumedion stellen daarom dat het kabinet een noodwet moet invoeren zodat algemene vergaderingen van beursgenoteerde bedrijven hun aandeelhoudersvergadering kunnen uitstellen of volledig online kunnen houden.

Zie ook het artikel op fd.nl.